併購

併購，意即合併佮收購（Mergers and acquisitions，縮寫M & A）， 是策略管理、企業財務佮管理的術語，指出無使用創建子公司抑是合資公司的方式，通過買、賣賣、拆分佮合併無仝公司或者是類似的實體，以幫助企業佇咧其領域、行業或者是產地等方面快速成長。實際操作中，「 合併」以及「收購」之間的區別愈來愈細。會計上於國際財務報導準則第三號公報-企業合併，對企業併購做出定義。企業合併為收購者著一个抑是真濟企業取得控制之交易抑是其他的事項。遮的交易有時講號做真實合併抑是對等合併，遮的名詞亦為國際財務報導準則中所稱企業合併之範圍內。

目的

併購活動的主要理性因素是改善公司的財務表現，其主要的動機包括：

• 規模經濟：合併了的公司通常會當透過減少功能重複的部門，抑是調整營運方式來降低公司的固定成本支出，以提高利純。
• 範圍經濟：主要指需求端效率的改變，比如講增加或者是無仝款的產品的營銷佮圳溝的範圍。
• 增加營業額抑是市場佔有率：假設買家會合併一个主要的競爭對手，以增加其市場佔有率佮定價權。
• 交叉銷售：比如一間銀行購買了一間券商，遐爾銀行會當通過券商的管道銷售其產品，並且券商會當為銀行客戶設立股票數戶。另外可比講一間製造商通過併購了後去銷售其互補品。
• 協同效應：譬如講增加管理的專業性，增加訂單量以提著閣較濟批發折扣等等。
• 稅收：一間盈利的公司會當通過買一間虧損的企業，以利用其虧損來得減稅的優勢。然後佇美國佮其他一寡國家，有規定共限制盈利的公司通過這種方式來避稅。
• 多樣化：通過多樣化的方式來平滑公司的業績，長期予得公司股價變甲平。予保守投資者以投資信心。毋過這種動機並無一定予股東創造價值。
• 資源轉移：通過資源佇公司間的分配 ( Barney , 一千九百九十一 ) 佮收購公司佮目標公司之間資源的轉移，來克服訊息毋著稱和結合疏櫳資源來創造價值。
• 縱向整合：閣較緊密的供應鏈的垂直整合，予產品佇生產佮銷售頂懸閣較有競爭力，會使予產品以閣較低的市價進行銷售，進一步增加市占率佮利純。
• 招聘：一寡企業通過併購來做招的一種方式，特別是做目標公司是一家細个私人企業，抑是當佇咧創業階段。收購公司通過併購目標公司的員工以獲得其資產佮客戶的資源。
• 集中下單：兩个無仝採購組織來做相仝的採購的時陣，集中下單以提懸議價能力，以取得閣較低成本的原物料。

合併佮收購的區別

就算講不時予人交替使用，合併佮收購略有區別。做一个公司去收購了另外一个公司是用新業主自稱，這項買被叫做收購。對法律上來講，目標的公司無欲閣存在，買厝已經「吞食」賣厝的生理，若買厝的股票猶原佇正常交易。 毋過嚴格來講，合併是兩个公司同意合做一个公司，有權佮經營權攏合二為一。按呢的行為會當閣較準確來予人號做「平等兼併」。 通常這兩間公司規模相當的。兩間的股票攏落市，取代以上的是新公司的股票發行。譬如講佇一九九九年格蘭素威康（Glaxo Wellcome）佮史克必成做（SmithKline Beecham）公司的合併中，兩間公司攏無好存在，取代之的是新公司格蘭素史克。

平等兼做併事實並無常發生。是予收購的公司會佇咧收購條款中間要求對外稱做平等兼併，就算講伊是一遍實質上的收購。因為予人收購通常予人認為會𤆬來負面影響，所以共伊叫做兼併。

收購方法

• 委託書爭奪戰（Proxy fight）
• 併購
• 槓桿收購
• 分拆（Divestiture / spin-off）

會計處理

國際會計準則理事會佮美國的財務會計準委員會一致決定企業合併之會計處理干焦會當採用收購法 ( acquisition method )。收購法為著藉過公允價值認列所有取得資產佮負債，佇財務報表中涵蓋市場對資產佮負債未來預期之現金流量資訊，就按呢增加財務報表之一關係性。收購法應該認列佇收購日取得可辨認淨資產 ( 資產佮負債 ) 之公允價值佮非控制權益。惟非控制權益屬現時權益，啊而且持有者權於清算時間比例分額享有者，應該愛公允價值抑是有者享有比例份額認列。

企業付出移轉對價合併伊公司之這會當認淨資產，移轉對價之形式通常為現金抑是企業發行股份。移轉對價大於被收購者淨資產公允價值做商譽，反三不五時俗價購買利益。

收購相關的成本

企業為完成收購需要支付中人費用 ( 投資銀行 )、顧問費用 ( 諮詢公司 )、律師事務所諮詢費用、會計師事務所審計佮評價費用、專家之諮詢的費用 ( 比論特定機器設備之價值佮功能諮詢 ) 猶閣有證券發行費用 ( 證券承銷商 )。收購相關之成本為收購者之獨立交易，佮被收購公司之公允價值無關，所以收購相關成本並無包括佇收購者之移轉對價中。根據國際財務報導準則第三號企業合併，收購相關成本應認列做費用。收購成本中之證券發行成本，應該做發行證券 ( 股份 ) 資本公積之減少。公司債發行成本成做公司債之折價。

編製合併工作底稿

子公司之內會當認淨資產公允價值佮數面的金額之間存在的差額，應該愛依據其公允價值懸估或者是估計資產或者是債性質，以銷貨成本 ( 儉貨 ) 折舊 ( 固定資產 ) 抑是利息費用 ( 應付票據 ) 之增加抑是減少，反應合併綜合損益表。子公司之內會當認淨資產公允價值佮數面的金額之間存在的差額，會成做母公司投資收益佮合併工作底稿上之調整項目。 佇收日頭，合併資產負債表上之資產佮負債為：收購日母公司淨資產數面金額、子公司淨資產收購日之數面金額 ( 包含未入數之外會當辨認資產佮負債佮袂當辨認之商譽 ) 佮收購日子公司淨資產之懸低估數之和。

收購的形式

• 「善意收購」（friendly takeover）經過目標公司董事會同意直接收購該公司，其實時常發生。股東會收著現金抑是（閣較捷看著）一个已經同意數目的收購公司股份。
• 「惡意收購」（hostile takeover）， 閣稱「敵意併購」、「 強制收購」，指收購公司佇咧無經過目標公司董事會允准，毋管對方敢有同意的狀況下，所進行的收購活動。當事雙方採用各種攻防策略完成收購行為，而且𪜶希望愛控制性股權，成做大股東。當中，雙方強烈的對抗性是其基本特點。除非目標公司的股票流通量懸會當簡單佇咧市場上吸納，抑若無買困難。惡意收購可能引致著突襲收購。
• 「反收購」有意下含意：
• 細公司買賣大公司，俗稱「蛇吞象」。
• 私人公司欲收購上市公司。
• 借殼上市，是私人公司踅過大部份證券監管機構的條例而進行上市的方法，當中一家私人公司買一家運作中的空殼公開上市公司，自按呢私人公司管理層了後控制公開上市公司。

出名的收購行動

併購成功

• 一九七二年，置地公司成功收購牛奶公司股權，而且因為按呢牛奶公司佇香港薄扶林的土地重新發展，閣重起做今仔日的富花園。
• 一九九五年，佇併購談判未果的情形下，IBM 以三十五億美金強制收購 Lotus 公司。
• 二空空二年，惠普計劃收購康柏，佇惠普創辦人家族大力反對的情形下，猶原由時任惠普執行長的卡莉 ・ 費奧麗娜強力主導下完成收購。
• 二空空九年，台灣的中華開發金融控股公司以收購委託書等方式，試圖主導金鼎證券董事會以完成購併，但金鼎證券的原始大股東張平招家族反對，佇二空空九年股東會召開的時陣，雙方隨人宣稱家己的人馬已經當選有額董監事，而且各自指派董事長佮總經理，造成金鼎證券經營權鬧雙胞。二空一空年六月，法院裁定由臨時管理人進駐金鼎證券暫時代理董事會職權，群益證券扮演白武士佇二空一一年合併金鼎證券，改名做群益金鼎證券，中華開發金控持有的金鼎證券股票咧適當的價數釋出。
• 二空空九年，Oracle 併購昇陽電腦，取得 Java、MySQL、OpenOffice . org 等等的軟體的版權掌控。而後引發 OpenOffice 開發者出走，見 OpenOffice 無人會當繼續維護，二空一一年六月，Oracle 宣布將 OpenOffice 寄付予 Apache 軟體基金會，成做 Apache OpenOffice。MySQL 的創辦人也佇二空空九年出行成立 MariaDB，二空一三年六月十八號，Oracle 修改 MySQL 授權，徙掉矣 GPL。

併購失敗

因為併購可能是藏惡意收購、收購了後妨害公平競爭等等問題，所以有的收購案尾仔了後失敗，可能是因為予主管單位擋咧，抑是對方公司非常的無同意來收。

• 一九七九年，佮記黃埔意圖利用收購行動控制長江實業，時任長江實業主席的李嘉誠四界走揣支持者，結果毋但保牢咧公司，閣較因為佮記黃埔為著進行收購行動的過度借貸，顛倒予長江集團反收購。
• 二空空五年，日本 Livedoor 企圖取得富士電視台母公司日本放送的大部份股權，進一步收購富士電視台，抑若佮富士的公司派展開股權爭奪戰。後來經各方撨撨，Livedoor 退出部份股份，而且佮富士簽定業務合作的協議書，結束矣收購行動。
• 二空一九年二月初六，歐洲聯盟委員會決德國西門子鐵路系統佮法國阿爾斯通的鐵路交通業務合併案。