離岸公司

離岸公司（英語：offshore company）， 抑是稱境外公司，是講並無佇咧註冊地進行實質業務的公司。有時也予人號做非居民公司。

基本的法律界定

按嚴格意義來講，「 離岸公司」並毋是一个誠準確的法律用語。《離岸公司法》（張詩偉著，中國法律出版社二空空四年版）對這有上權威佮系統的論述佮界定：離岸公司為非當地投資者佇離岸法域依當地離岸公司法成立的只會當佇離岸區以外區域來進行營業活動的公司。所以，離岸公司予人用來泛指佇離岸法域成立的有限責任公司抑是股份有限公司，其實猶無夠準。因為乎，毋是所有咧 BVI（英屬維京群島）、 Cayman Islands（開曼群島）等離岸法域註冊成立的公司就是離岸公司。根據伊註冊地的法律，遮的離岸公司攏有無仝款的稱呼。譬如講佇英屬維京群島講的商務公司，猶佇咧開曼群島講是豁免公司（exempted company）。 佇咧中國法下跤，其實號做特殊目的公司（SPV）。 濟濟的國有企業（比如講中國銀行、中國電力、中國移動、中國聯通、中石油、中海油等等）， 閣有強欲所有的國際風險投資佮私募併購基金（IDG、軟銀、SAIF、紅杉、鼎輝、華平、高盛、摩根斯坦利、華登國際、霸菱、集富、英特爾、智石、聯想欲投資、弘毅、德風傑、普凱的、北極光、梧桐、祥峰、富達、新橋、烏石等等）， 參眾多民營企業（如裕興、亞信、新湧、網易、搜狐、盛大、百度佮最近的碧桂園、SOHO、阿里巴巴、巨人集團等出名民營企業）， 差不多無一毋是通過佇咧離岸法域設立離岸控股公司的方式而且其實現此時大摸的成功佮跨越。其在離岸法域設立離岸公司主要目的有以下幾个：

• 進行海外紅籌方式私募，進一名佇美國、香港抑是新加坡佮英國等地上市；
• 曲線規避外資限制性行業限制進行境內經營，特別是外資進入網際網路增值電信行業（TMT）所採取的新湧模式，即合同安排 / 協議控制模式（VIE 結構，即可變利益實體）攏為通過離岸公司架構設計進行；
• 進行跨境併購；
• 設立控股公司，咧做資本運作；
• 進行稅收的籌劃、全球貿易、合資公司等等。

抑若二空空六年九月初八《關於外國投資者併購境內企業的規定》（商務部、國務院國有資產監督管理委員會、國家稅務總局、國家工商行政管理總局、中國證券監督管理委員會、國家外匯管理局，業內叫做「十號文」）頒布實施了後，通過離岸公司設計安排合同安排 / 協議控制模式（VIE 結構，即可變利益實體）進行海外私募佮紅籌上市更成做主要的操作模式之一。支付寶事件了後，本為殕色的 VIE 結構行向閣較存在誠大不明。

特徵

地域要素

離岸公司著愛佇咧特定的離岸法域成立，這是離岸公司的地域要素。世界各大洲攏有真濟出名的離岸法域，遮的法域主要是一寡島國，當地為著欲吸引投資改善當地經濟發展，攏特別制定離岸公司法，以鼓勵世界各地資本到其地註冊，對企業的營業所得免除或者是收取少量稅，逐年干焦收取一定的管理費。

法律愛素

離岸公司成立的法律依據必須是離岸法域專門的離岸公司法規範，這是離岸公司的法律愛素。比如講，佇英屬維京群島，當地規範離岸公司的法律是《維爾京國際商務公司法》（二空空四年修正統一為《維爾京商務公司法》）， 佇咧開曼群島，著愛替《開曼群島公司法》第七章下的豁免公司規範。

資本愛素

一般來講，離岸公司的註冊資本來源於離岸法域以外的投資者的投資者的投資，抑是講離岸公司的投資者抑是設立人具有非當地性，這是離岸公司的資本愛素。按各國創設離岸公司法的目的來看，其本質是為著方便境外投資者的資本運作。對咱實踐來看，由來自離岸地外的投資者（包括自然人佮法人佮其他經濟組織）佮資本設立的公司構成做離岸公司的主體部份。

運營愛素

離岸公司不得佇離岸法域內經營，抑是講離岸公司是排除其在本土經營的公司，這是離岸公司的運營要素。差不多所有的離岸公司法攏規定，一旦發現離岸公司佇離岸法域內佮其他的公司簽訂商業合同，當局就欲撤銷該公司的離岸地位。離岸公司的註冊地佇離岸法域境內，若其主要經營管理活動攏佇咧註冊的離岸法域以外進行，離岸公司自按呢有註冊地佮經營地相分離的特徵。這款分離有時不只體這馬公司的投資者不具有離岸法域自然人抑是法人的身份上，還體這馬其董的、經理等公司的高級管理人員普通嘛毋是註冊地的居民上。

分類

如前述，離岸公司是非當地投資者佇離岸法域依當地離岸公司法成立的干焦會當佇離岸區域以外來經營活動的公司，根據無仝款的分類標準，閣會當將離岸公司做出如下的分類：

按公司成立方式

• 新設離岸公司：指通過注入資本佇離岸法域依據離岸公司法成立的公司。
• 愛佇離岸公司內底：指出講根據離岸法域以外的法律，閣經離岸法域公司登記官的批准取得離岸公司身份的公司。

照投資目的地劃分

• 典型離岸公司：指甲國母公司通過設立佇乙國的離岸子公司，以其名義佇丙國做投資。
• 變形離岸公司：指甲國母公司為轉來故鄉國閣投資，猶閣佇咧乙國設立離岸子公司，然後轉去本國進行投資，自按呢有效規避了法律對本國企業轉投資的限制抑是享受外國投資者待遇。

揤公司目的事業無仝

• 離岸貿易公司
• 離岸投資公司
• 離岸控股公司
• 離岸金融公司
• 離岸諮詢公司
• 離岸倩錢公司

揤公司設立人的無仝

• 個人離岸公司：對離岸註冊的實際看，設立人主要為懸收入階層，主要有企業家、商人、高級的管理人員、演員、作家、發明家、工程師、智慧財產權所有的人、財富繼承者佮律師佮醫生等專業人士。個人註冊離岸公司多數是為著進行投資、稅收猶閣有移民的籌劃，離岸公司當滿足矣辦理遮的事務隱私佮安全保密的要求。
• 機構離岸公司：包括控股公司、跨國公司、大型聯合企業、航運公司、金融公司、貿易公司、資產管理公司、特許公司等無仝款的形式。

離岸的法域列表

• 開曼群島
• 英屬維京群島
• 曼島
• 模里西斯
• 香港
• 澳門
• 海南
• 德拉瓦州
• 巴提馬

因為離岸公司所引發的事件

• 巴攑馬文件
• 巴哈馬文件
• 天堂文件
• 潘蕊拉文件

其他

• 離岸人民幣
• 離岸投資
• 離岸愛國主義

參考資料

• 張詩偉中國法律出版社《離岸公司法》（二空空四年版），《離岸公司法》kha-tá-lok-guh 佮內容簡介：http : / / www . douban . com / subject / 一百十八石一千五百六十七 / https : / / web . archive . org / web / 二十五空一千一百空七孵兩千五百空九九鼻三千五百四十四 / http : / / product . dangdang . com / product . aspx ? product \ _ id=八百八十九九千九百三十八
• 解析註冊離岸公司進行資本運作路線圖：http : / / www . yaxin 八百八十八 . com / tax / 一百八十五 . html
• 曼島財富管理佮資產結構解決方案 http : / / www . whereyoucan . com / ibweb / res / pdf / Wealth-Management-Asset-Structuring-Solutions . pdf
• 全面清理個人代持境外國有產權佮設立離岸公司等等的行為中國經濟網二千空一十四抹六點一